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张须陀率部救援北海之时，左孝友正率部围攻北海郡治益都县。听闻张须陀东进，左孝友也顾不得攻城，立刻率部向西，赶往牛山（今山东省临淄牛山），抵抗张须陀。
张须陀是左孝友的苦主，这几年张须陀的赫赫战功里面，也有左孝友贡献的一部分。
蹲狗山（今山东招远东北）一战，张须陀大破左孝友，左孝友逃到胶东，修整了好几年才缓过气来。今日张须陀又至，他能不畏惧。
左孝友真想扯着张须陀的衣领子问问，天下反贼那么多，为啥你老揪着我不放啊，我抛你家祖坟了？
双方相遇，为了抵御张须陀，左孝友命人在阵前设置营栅，抵挡隋军。
张须陀也在对面扎下大营，与左孝友相持。
左孝友吃过张须陀的亏，于是任凭张须陀派人怎么挑战，他都坚守不出。他知道齐郡粮少，相持不了多久，反正他有粮食。他又令部将解象、王良、郑大彪、李畹等人各占据有利地形，相互成犄角之势，阻挡隋军。
张须陀与左孝友相持了十多日，粮尽将退。
青州之地是匪乱的重灾区，整个齐郡、北海郡，都被贼乱荼毒的不成样子，十室九空，赤地千里，他们连就地筹粮都没办法。
这时贾务本劝张须陀退兵。
张须陀却不想丧失战机，便对众人说道：“贼军见我退兵，势必倾巢追击，我军若遣精锐士卒偷袭敌营，必能得胜，诸将有谁愿为我去偷袭？”
八风营的将士，早就不愿再战，此时眼看将要退兵，更是心中高兴，因此张须陀命众人主动请缨，竟然无一人愿意。
看着底下不发一言的众人，张须陀有些生气，一拍桌子说道：“诸位难道都不愿为我去偷袭贼人。”
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